コンプライアンス違反は大リスク?事例や法令順守のための取り組みはこれだ!

コンプライアンス違反は大リスク?事例や法令順守のための取り組みはこれだ!

本コラムは人事担当者に向けて、社内でコンプライアンス意識を高めるにはどうすればよいかを解説します。
不祥事を防ぐには、社長をはじめとする経営幹部の意識が変わることが出発点です。
コンプライアンス強化のための具体的な仕組み作りを社長へ進言する際の参考としてください。

おすすめの方
・経営陣に対してコンプライアンス強化の仕組みを提案したいと考えている人事ご担当者様
・会社法上、内部統制の構築が義務づけられている会社にお勤めの法務ご担当者様
・コンプライアンスと企業価値向上の両立・相互作用を目標とする経営者様

1.コンプライアンス(法令順守)とは?

コンプライアンスは英語で書くとComplianceとなります。
Complyの名詞形で、直訳すると「命令に従うこと」という意味になります。
経営の分野でコンプライアンスは「法令遵守」を意味し、簡単に言うと不祥事を起こさずに適正な企業活動を行っていくように、という要請です。
近年、セクハラ・パワハラであったり、個人情報の漏えい・不正利用であったり、不当表示・検査偽装・産地偽装・違法な勧誘など顧客の信頼を裏切る行為であったり、様々な企業不祥事が明るみに出ます。

以前から、顧客のクレームや企業のずさんな対応の録音がネット上で公開されることがありましたが、最近ではSNSの発達により不祥事の拡散スピードが一挙に上がりました。企業CMが男女差別であるとして問題になって、公開直後に配信停止となった事案が典型です。内部告発も容易になっています。
会社のブランド、評判があっという間に傷つくのがコンプライアンス違反ですので、コンプライアンス強化は第一の経営課題と言えます。

2.コンプライアンスと紛らわしい用語との違い

2-1.コーポレート・ガバナンスと、コンプライアンスとの違い

コーポレート・ガバナンス取締役など経営陣が会社の利益よりも自身の個人的利益を優先させることがないように社外取締役や株主からの監視の目を強化することです。
欧米では、会社は株主のもの、という考え方が一般的です。日々の経営を担っている執行役とは別に、外部から経営を監視する取締役を置くことが求められます。
日本でも上場企業に対して社外取締役を義務付けています。

これに対して、
コンプライアンス経営陣に限定せずに従業員全体に対して、不正な行為をしないよう呼びかけるものです。

2-2.コンプライアンスとCSRとの違い

企業は法人と呼ばれます。これは法律が人格を認めた、という意味です。
皆さんが個人として、人を雇ったり、大きな取引をしたり、ということも可能ですが、実際上、何百人もの人を雇ったり、何億円もの財産を売ったり買ったり、多くの人か関係するサービスを将来、何十年にわたって提供する契約を結んだり、という場合には企業であることが求められます。人(皆さんのように生きている人を自然人と呼びます)は突然、病気になったり、気が変わったり、場合によっては死んでしまったり、というリスクがあるためです。現代社会は企業活動が支えています。だからこそ、企業も社会の一員として、自然人以上により良い社会を作っていく責任を負います。これが企業の社会的責任(corporate social responsibility)です。

資本主義が健全に機能するには、契約で定めたことが守られるという前提が必要です。民法や会社法、消費者契約法など様々な法律は、取引がスムーズに進むよう最低限のルールを定めています。コンプライアンスはCSRの基本中の基本と言えます。

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3.他人事ではない! コンプライアンスの重要度が増す背景 コンプライアンス違反倒産も

3-1.コンプライアンス違反で倒産する企業も!コンプライアンス違反事例

企業が何十年もかけて積み重ねてきたブランド価値、評判がたった1度の不祥事で大きく傷つき、顧客や取引先からの信頼を失ってしまうことがあります。
最近起きたコンプライアンス違反の事案のうち、社会的な反響の大きかった事例を紹介します。

①ある地方銀行が、あまり資力のない顧客に対して、通帳偽造をアドバイスする等、不正な方法で融資を実行した事例

融資を受けた顧客はシェアハウス物件の投資へ勧誘されたものの、シェアハウス運営会社は途中で約束していた収益(賃料収入)を引き下げたため、銀行への返済が滞る結果となりました。不正な融資により損害を被った被害者は全国で800名以上にものぼる、とされました。
2018年、金融庁から、新規の投資用不動産融資を停止する等、厳しい行政処分が下されました。銀行側の判断で借金返済が免除された顧客もいましたが、不正な融資借金を返せなくなった顧客の多くが銀行に対して裁判を起こしました。裁判の結果、融資を受けた257人と銀行との間で和解が成立して、約440億円もの債務が取り消されることになりました(2020年3月)。業績に与える影響は甚大で、他の銀行との提携によって生き残りを図っている段階です。

②ある大手人材会社が、大学生のサイト閲覧履歴や応募の行動履歴を数値化して、内定辞退率を算出し、企業側へ情報提供して対価を得た事例

本人の許諾を取らずに、本人にとって不利益となり得る情報を外部に伝えていた、として、この人材会社の行為は個人情報保護法に抵触する可能性があります。
内定辞退率の算出にあたって、会社はCookieを利用していました。Cookieは、ホームページを訪問したユーザーの情報を一時的の保存する仕組みであり、リターゲティング広告などWEB広告でも利用されています。Cookie情報そのものは個人情報保護法でいう「個人情報」に該当しない、とされているため、本事案での人材会社の行為が個人情報保護法に直ちに反する、とまでは言い切れませんでした。ただし、辞退率の予測データを購入した採用企業及び人材会社の双方に対して、厚生労働省から行政指導が出ています。職業安定法の運用指針上、「職業紹介事業者等は、個人情報を収集する際には、本人から直接収集し、又は本人の同意の下で本人以外の者から収集する等適法かつ公正な手段によらなければならない」とされていることに違反したため、です。本事案は法令そのものへの違反、というよりも、社会規範や人としての倫理観に照らして不正な行いであった、と評価できます。
不確かな一方的な情報(しかも、本人は収集・分析を承諾していない)によって、「新卒として採用されるか否か」という本人の一生を左右し得る重大な結果を捻じ曲げることは、どんなに儲かるサービス(購入企業がどの程度の対価を支払ったか、は不明ですが)であったとしても、人材会社は行うべきではなかったのです。法律の背後にある価値判断への配慮があれば防ぐことができた事案と言えます。

③ある大手生命保険会社が既存の保険契約を無理に解約させて新契約へ乗り換えさせる不正な勧誘をした事例

2018年から一部、報道されていましたが、2019年7月に、社内の内部調査によって、保険の乗り換えによって顧客が不利益を受けた恐れがある案件が9万件を超える、と発表され、大きな反響となりました。不正な勧誘手法は、前任者からの引継ぎや業務マニュアルの形で長年、組織ぐるみで行われていました。販売員は、悪いことだと思いつつも、ノルマ達成や自身のインセンティブ支給(保険の新規加入件数に応じてボーナスなどが得られていた)のために不正を続けてしまったのです。その後の調査によって、不正な勧誘は22万件を超え、処分を受けた職員は約3300名、生命保険の勧誘を1年9ヶ月にわたって停止する事態となりました。

3-2.コンプライアンス違反が生じてしまう要因

なぜコンプライアンス違反が生じてしまうのかを紹介し、次の取り組み内容が論理的に整合するよう前提を整える

コンプライアンス強化の前提として、なぜ違反が起きるのか、その原因を考える必要があります。
米国の犯罪者を調査した結果、人が不正な行為に陥る原因として以下の3つの要素がある、とモデル化されました(不正のトライアングル)。
不正行為は①機会②動機③正当化の3つが揃ったときに発生します。
犯罪捜査で言えば、凶器を所持していたか、犯行時に犯行現場に行くことができたか(アリバイ=不在証明がないこと)が機会に当たります。その上で、その犯行によって利益を受けたり、恨みを晴らしたり、といった動機があると、有力な容疑者となります。そして、普通であれば犯罪の一歩前で踏みとどまるところ、一線を越えてしまうきっかけとして、この程度は皆がやっているとか、あいつは悪いやつだから構わない、といった正当化できる事情が最後の一押しとなります。

なぜコンプライアンス違反が生じてしまうのかを紹介し、次の取り組み内容が論理的に整合するよう前提を整える

①機会
会社法では、大会社(資本金5億円以上または負債総額200億円以上の会社。上場企業には限定されません。)について、内部統制を整備することが義務付けられます。
大きなお金を動かす際には、社内の決裁ルート上、複数の人・部署が関与したり、意思決定者とは別の部署で振込みや入金の処理をしたり、といった仕組みが典型です。
企業秘密にあたる情報や個人情報を社外に持ち出すことができないよう、情報セキュリティが厳格にされていれば、情報漏えいの「機会」を奪っていることになります。金融機関等で多額の金銭が横領されたり、独断で投機的な取引が行われて多額の損失を生じたり、といった事案が起きるのは、一人に業務を委ねてしまって、監視の目が届いていないことが原因です。

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②動機
粉飾決算や循環取引による架空売上は、企業トップからの過度なノルマ設定が原因であることが多いです。前述した地銀での不正融資や生命保険契約の乗り換えの事案では、従業員に対する過剰なノルマ(プレッシャー)に加えて、目標達成時に支給される金銭(インセンティブ)が大きな「動機」になった、と見られています。もっとも、不正行為を行った従業員が多額の借金を抱えていてお金が必要だった、というケースは稀です。周囲からのプレッシャーや自身のプライドのために、ノルマ未達成を言い出せなかった、という事案が大半です。まずは部下が自身に設定されているノルマに対して、上司と率直にコミュニケーションできる環境を作ることが大事です。これはパワハラやサービス残業を防ぐことにもつながります。

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③正当化
正当化には2種類あります。
1つは、自身の行為が法令違反や悪いことだと気付かなかった、という「無知」。
もう1つは、悪いことだと自覚していたが、仕方ない・大したことない、とやり過ごす「黙認」。

例えば、取引先から集めたお金を横領した人が、一時的に借りるだけで後で返そうと思っていた場合、最初は少額で大したことない、と思っていても、段々と高額になって、返せなくなってしまう、という事態になりがちです。また、「正当化」に大きく影響する事情として、経営トップの日頃の行いがきちんとしているか、が挙げられます。新型コロナウイルスでの外出自粛が呼びかけられた際に、政治家自身が夜間に出歩いて仲間と飲み屋へ行ったり、会食したり、という行動が大きく報じられて、世間からは、上が守っていないのに、なぜ自分たちだけガマンしないといけないのか、という声があがったのは記憶に新しいところです。トップ層が言行一致して、行動規範を守っているか、不当に高い報酬を得ていないか、は重要です。さらに、検査時の偽装や商品表示の偽装の事案では、少し数字をいじっても品質には影響しないとか、他の会社も似たようなことをやっているとか、ここで売らないと会社が倒産してしまうとか、様々な正当化事情が出てきます。1990年代のバブル経済崩壊以降、国内市場は基本的に縮小傾向で、デフレ経済下では競争が厳しくなるばかりです。売上目標達成のためには、多少の法令違反は仕方ない、と考える人がいるのは事実です。しかし、不正な行いもいつかは明るみに出ます。「ルール違反をして利益をあげても、それは長続きしない」「営利追求の前に、社会の一員としての責任を果たすのが企業」「社会規範に沿わない行為は資本主義社会で許されない」という意識を強く、従業員一人ひとりが持ち続けるよう、社内の仕組み・研修を整備していく必要があります。

4.コンプライアンス遵守に向けた取り組み

コンプライアンス強化に向けた取り組みとして、代表的なものは以下の5つです。

①従業員一人ひとりが守るべき行動規範の策定
経営トップが強いメッセージとして呼びかけます。年に1回とか、ではなく、毎日、日々の業務の中で意識できるように、行動規範(クレド)をカード型にして従業員に渡したり、全社員が参加する昼礼で唱和したり、といった意識付けもセットで必要となります。
②不正の「機会」をなくす社内ルールの整備
経費申請や立替払い請求が何のチェックも受けずに通ってしまう運用だと、不正な請求でもお金をもらえる、と感じさせてしまいます。社内の文具がなくなったり、冷蔵庫に入れてあった食べ物がなくなったり、という小さい事柄も放置すると、大きな問題に発展する危険性があります。金融機関においては、従業員に2週間程度(長い場合には1ヶ月)の長期休暇を取らせて、その間、他の従業員を顧客の窓口とすることで、「不正をしていると、自分が休みの間に発見されてしまう」と感じさせる取り組みが一般的です。
③従業員が気軽に相談できる部署・内部告発の窓口を設置
ハラスメント行為は、行っている従業員自身に不正の自覚が無いケースもあり、また、部署の雰囲気でパワハラやセクハラが許されてしまっているような古い体質の会社もあります。被害を受けた従業員が気軽に相談できる部署が人事部以外に別途、存在していることが必要です。また、不正を発見した従業員が内部告発をする際にも、万が一にも上司に知られたり、後から左遷や減給などの仕返しを受けたりしないよう、告発の窓口を外部の法律事務所(弁護士は法律上、守秘義務を負います)にする、といった工夫も大事です。
④コンプライアンスに関する社内教育を実施
法律さえ守ればよい、という考え方は間違っていますが、まずは最低限のルールたる法律(特に、業界ごとに定められる業法。保険業法、宅建業法、貸金業法など)を知らないと、自分たちのサービス提供が正しいのか判断できません。また、不当表示・偽装を取り締まる景品表示法(不当景品類及び不当表示防止法)や、取引先との関係を適正に維持するための下請法(下請代金支払遅延等防止法)の知識も必須です。従業員一人ひとりが判断できないと意味が無いので、全従業員を対象に、継続的・定期的に実施する必要があります。会社の会議室に集まって、講義を聞いたり、ビデオを見たり、という集合研修スタイルでは全従業員に浸透するまで時間がかかるので、就業時間中に各従業員が自分のペースで受講できるeラーニングを活用することが有効です。eラーニング選定においては修了後に理解度確認のテストが含まれているものをお勧めします。また、法律の背後にある価値判断・社会規範への意識を高める工夫(このコラムでも述べているような、法令違反ギリギリでも社会的に大きなダメージになった事案を紹介する等)がされているか、も重要です。法律「知識」ではなく法的「思考」、いわゆるリーガルマインドを身に付けるのが目標です。不正に対して敏感になり、気軽に相談できる、声をあげることができる環境整備につながる社内教育であるか、を意識しましょう。
なお、業界によっては、過去の違反事例であったり、その行為自体は違反ではないが、違反のリスクがある行為であったり、自社固有の情報を冊子にまとめて年1回全従業員に配布する等、独自の啓蒙活動をしている会社もあります。
⑤内部監査の実施
拠点が全国に点在していて、各拠点で取引先との契約や代金回収が完結できる場合、拠点の支店長など一部の人が結託するだけで横領や架空取引、不当なキックバックなど不正が可能になってしまいます。監査部門を社内に置いて、定期的に現地に赴いて、契約書チェックや取引先へのヒアリング、現金有高の確認などを行うべきです。その際、小さな不正をも見逃さずにチェックしましょう。工場などの製造現場においては、1件の重大な労働災害の背景に、29件の軽微な災害と、300件の「ヒヤリ」や「ハッ」とした軽微な事故がある、というハインリッヒの法則が有名です。コンプライアンス違反においても、法令違反の重大事件になる前に、消費者への過度な売り込み(業界ナンバー1、と安易に言ったり)、正当なクレームに対する杜撰な対応、サービス残業、女性差別や障がい者など社会的弱者への偏見の放置、社内データの無断持ち出し等、ちょっとした不正行為が職場で日常的に行われている場合があります。内部監査で、こういった小さな芽を見つけて、原因を究明することができれば、対症療法ではなく根本原因を摘み取る原因療法が可能となります。

5.企業活動の存続のために!コンプライアンス研修がおすすめ

最低限のルールたる法律を知らないと、自分たちのサービス提供が正しいのか判断できませんので、コンプライアンスに関する問題意識を喚起するには、eラーニングを活用するするなどのコンプライアンス研修の実施は適切と言えます。
ただし法律に関する人材教育を行うには、各分野こと専門的知識が求められます。最新の法改正情報や不当表示・偽装を取り締まる景品表示法や、取引先との関係を適正に維持するための下請法などに通じている必要があり、社内研修の実施にはマンパワーがかかるので、研修のアウトソーシングも視野に入れつつ、自社に必要な情報を選ぶのをおすすめします。

6.まとめ

今回は人事担当者に向けて、社内でコンプライアンス意識を高めるにはどうすればよいかを解説しました。
身近なコンプライアンス違反の起きる要因として、自身の行為が法令違反や悪いことだと気付かなかった、という「無知」と悪いことだと自覚していたが、仕方ない・大したことない、とやり過ごす「黙認」という理由が挙げられます。
従業員一人ひとりの「無知」「黙認」が原因で、不祥事を防ぐためにも、今一度、社内規定の周知やコンプライアンス教育が十分にできているか、見直した上社長をはじめとする経営幹部の意識が変わるような仕組みを作るのはいかがでしょうか。

監修者情報

反町 雄彦 そりまち かつひこ

株式会社東京リーガルマインド 代表取締役社長/弁護士

1976年 東京都生まれ
1998年 11月 東京大学法学部在学中に司法試験合格。
1999年 3月 東京大学法学部卒業。
4月

株式会社東京リーガルマインド入社、以後5年間、司法試験対策講座の講義を行い、初学者向けの入門講座から中上級向けの講座まで幅広く担当し、多くの短期合格者を輩出した。

2004年 3月 司法研修所入所。
2005年 10月 弁護士登録(東京弁護士会所属)。
2006年 6月 株式会社東京リーガルマインド取締役。
2008年

LEC司法試験対策講座統括プロデューサーを務め、以後、現在に至るまで資格試験全般についてクオリティの高い教材開発に取り組んでいるほか、キャリアデザインの観点から、多くの講演会を実施している。

2009年 2月 同専務取締役。
2011年 5月 同取締役。
2014年 4月 同代表取締役社長。
2019年 4月 LEC会計大学院学長

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